两人几天后又一次在音像店不期而遇,而且同时挑中了同一张邓丽君的CD,充满仇恨的雷雷(邓超 饰)愤然离去。 韩阳(沙溢 饰)跟叶青的父母说了雷雷回来的事,并提出带叶青去南方散心,得到叶青父母的支持。大头带莎莎来看雷雷,雷雷得知莎莎多年来一直单身在等雷雷回来,莎莎也大胆的表示只爱雷雷一个人,但雷雷坚持他们之间只能是朋友哥们,永远不可能有别的感情。雷雷的父母看到一把年级的雷雷,也到处张罗着给雷雷介绍女朋友。同样刑满释放的张军(于滨 饰)得知雷雷从南方回来,而且成了大老板,心生妒意,想利用在雷雷店里工作的黑皮搞汽车走私,没有主见的黑皮左右为难。雷雷在工作中不小心弄伤了手到医院包扎遇上韩阳。韩阳告诉雷雷叶青多年来一直队雷雷心存内疚,希望雷雷不管爱不爱叶青,都能给叶青一个机会让她解释清楚。雷雷找到叶青,两人由于多年前误会大吵一架。雷雷不但不给叶青解释的机会,还表示他后悔以前发生的事情,要从此忘掉叶青,忘掉所有的一切。叶青心如刀割,失魂落魄的独立转身离去。