胡畔(赵子惠 饰)用马啸(张益群 饰)遗留的密码本，与日军重新取得联系。刀锋(高云翔 饰)决定独自扮演西施，深入虎穴以弩换出朵儿，以圆大哥心愿。临行前，刀锋神情肃穆庄重，将众人遗下的武器用牛角毒药涂满，一一装备于身，正欲转身突然被胡畔拦腰抱住，刀锋却只道：“想我了，就到杀庙街的那个告示栏里给我留字。”随即决然而去。 海塘城内，西浦被佯攻的琼崖纵队与假西施的电报联合蛊惑，早已将全部军队调至城外。只留下詹松年带领小股伪军，忐忑留守。北野武藏得知神弩即将回归，禁不住在其父遗像前嚎啕大哭。 饱经摧残的海塘城此时一片凋敝混乱，众人神情冷漠匆匆路过。刀锋肥仔妈二人缩头混于人流之中，却被赴往维持会开会的秦坤撞了个正着。时过境迁，再见秦坤竟苍老无比，刀锋哽咽告知秦坤，自己已与麦子(陈蓉 饰)成婚，只是麦子此时不便与之想见。老人眼角湿润，问及是否已经生了孩子。刀锋愣怔许久，微微点头。 秦坤掩护之下，刀锋二人顺利来至维持会大门，正待狗腿们惊愕之际，二人血脉喷张，高喊口号，杀出一条血路直奔蜷缩于屋内的詹松年。无路可逃的詹松年此刻抖如筛糠，大声求饶。刀锋手起刀落，用鬼叔的剃头刀终结了他的一生。 海军总务部，北野武藏煞气冲天等候西施，刀锋乔装成马啸，顺利将朵儿换回。正将二人全身而退之际，朵儿发现来人有异，惊恐挣扎，被北野武藏识破。北野武藏惊怒之下持弩一箭射出，不料弩的背面已被刀锋改装。麦子的钗柄如利剑一般，直穿北野武藏的喉咙。这贼人终于一命归天。然而正面射出的弩箭也在此时不偏不倚射入刀锋胸膛。 久候于门外的肥仔妈抱起朵儿，犹如护着肥仔一般拼命疾奔，身中数弹却丝毫不减步伐。胡畔赶来相救，二人协力将朵儿送至登云桥秦坤手中。肥仔妈为掩护秦坤三人，燃着轿车横身拦于桥面，在日军恼羞成怒的疯狂捅刺之下，疲惫的闭上了双眼。 胡畔将秦坤朵儿送至安全之处，返身营救刀锋。二人在海军总务部皆身受重伤，寡不敌众。然而此时刀锋与胡畔以别无他求，相依而坐，安详的等待着一切的结束。 在大部队攻城的隆隆炮声中，各路人马如潮水般涌向海溏。海塘城的巷子里，手持棍棒菜刀的平民百姓也冲上了街头。此时的海塘城，已被他们悲壮的，视死如归的喊杀声充斥欲爆。 数月之后。 临时医院里熟睡的刀锋缓缓睁开眼睛，微微侧头。 邻近病床上，胡畔静静地躺在那里，脸色红润，呼吸均匀。 胡畔睁开眼睛：“你好！” 刀锋落泪：“你好！” 二人指尖相碰，无言其中，遂相约一同看海。 海塘城内，放荡不羁的王师北(王冠淇 饰)，老成持重的鬼叔，尖酸刻薄的半仙，精灵古怪的鸡饭仔等人安然出现于街头，大家依旧是当年模样，刀锋胡畔与他们擦身而过，渐渐走出海溏城。 晨曦中的大海，金光闪闪，海浪声声，海鸥尽情曼舞在海天之间。