刘伯承(刘之冰 饰)提出必须在敌人布势阶段尽快突破,摆脱敌人的包围圈。周恩来(侯祥玲 饰)建议部队尽快攻下会理城,给部队一些补给,使疲惫的红军部队进行短暂的休整。会理城守军刘元瑭是个阴险狡猾的川军将领,他得知红军即将进攻会理城,立即采取措施,火烧城外建筑,并且坚壁清野。红军攻城部队受阻,战况不利,只好将会理城包围。中革军委三人军事小组与刘伯承总参谋长面对守军刘元瑭,决定将计就计,将刘元瑭围在会理城,红军在城外休整,部队暗中进行转移。