次日早晨,高桥怒气冲冲地下令要逮捕尹三(于震 饰),让黑藤(崔钟 饰)立即带人先去端了保安队,以解决后顾之忧。再去尹家、江城旅馆搜捕尹三等人。 黑藤气势汹汹地带人端了保安队,小谢、老根儿等人跳窗逃走,立即通知了尹三。刚挂电话,尹三又接到了小小出事的消息,尹三断定是余得水干的。尹三立即打电话给江城旅馆,让上官玉等人赶紧离开,去春秋书店会合。挂断电话,尹三立刻带着尹母(吕中 饰)、山鸡等人准备走。高桥带着鬼子们赶来,前后门各有鬼子赶来,阿德为了掩护几人上车,英勇牺牲。尹三等人忍痛离去。 上官玉这边,几人刚要从后门走,黑藤带着鬼子赶来。荣嫂(武小莉 饰)和杨菊芳带着戏班的众人为了拖延鬼子的时间,掩护上官玉和唐凯(金汉 饰)逃走,不幸牺牲。尹三等人和上官玉等人来到春秋书店会合,躲藏在关凌(左航 饰)屋里。众人无比悲愤。尹三命山鸡和旱鸭子立刻去找小谢,召集20多位兄弟,10点钟听到北门响枪,立刻干掉保安队里面的鬼子,一路攻打北门。 高桥和黑藤回到宪兵队。高桥接到影佐的电话,命令他在明天之前把蓝天送到南京,否则以死谢罪。挂掉电话,高桥决定发出通牒,限令尹三1小时之内,带着蓝天前来自首。否则,血洗江城。春秋书店里,关凌的二舅看到通牒,立刻告诉了关凌和尹三。一番激烈的思想斗争后,尹三决定冒死挟持高桥。尹三把尹母托付给上官玉,自己毅然地去了。