恰逢上级督察组莅临桂林,朱大伟以此为借口,接连几次敲诈戚正源(岳跃利 饰)。戚正源苦不堪言,又担心朱大伟举报自己,杀心顿起。戚本孝(任东霖 饰)到学校做抗战动员工作,学生们踊跃报名参加学生军。苏若云(张欣颜 饰)仰慕抗日英雄戚本孝,报名参加学生军的同时,大胆示爱。戚本孝一再拒绝苏若云的爱情,苏若云却认准了非他不嫁。在妹妹苏若云与戚本孝这件事情上,苏若风(张澍 饰)与苏若水(戴娇倩 饰)意见不一。苏若水支持若云勇敢追求自己的爱情,苏若风却顾虑重重,如今时局不稳,当兵的随时上前线流血牺牲,她不想让妹妹终日提心?胆。苏若云坚持要嫁戚本孝,与姐姐苏若风发激烈争执。苏若水不想看到姐妹间有任何矛盾,说起三姐妹相依为命的艰难岁月,忍不住伤心落泪。党部来人约谈苏若水,有意发展她加入国民党,苏若水当场拒绝了,说自己更赞同共产党,只是找不到入党介绍人。党部的人警告苏若水,说她的思想很危险。苏若水生气地跟他们争论起来。苏若风见状,急忙替若水解释说,女人头发长见识短,党部发展苏若水是对苏家的抬举。苏若云来戚家找戚本孝。张咏菊(刘瑞琪 饰)一眼就认定她是戚家未来的儿媳妇,表态会撮合她和戚本孝的婚事。苏若云拉着苏若水去八办找?本孝。苏若水问戚本孝关于入党的建议。戚本孝有理有据地分析,让苏若水佩服不已。