铁林(周一围 饰)来到柳如丝(刘敏 饰)家,正看到又再浓妆艳抹要去赴宴陪白老板(李成儒 饰)的柳如丝,心中不能接受默然离开。柳如丝也因为铁林的举动受到了触动。 金爷(李天柱 饰)要柳如丝陪客白老板,利用作践柳如丝。白老板很满意柳如丝,柳如丝却誓死抵抗白老板的亲近。终于在两人独处的屋子里,柳如丝洒泪说出自己已有爱人,只是一个小巡捕,以前自己傻,其实这世界上本没什么是属于自己的,好不容易有了一个值得珍惜的男人,她还在乎那些虚的。“白老板”被打动了,不但没有为难柳如丝,反而认她做了妹妹。 方长青(戚云鹏 饰)来找徐天(张鲁一 饰)说刘唐(朱旭 饰)来请他去订婚宴,他要不要趁此机会帮忙救出田丹(陶虹 饰)。徐天说自己已有计划,方长青可以利用刘唐接近王擎汉(杨子骅 饰),田丹就不劳他操心了。铁林孤身来到虹口宪兵司令部,在门口他遇到了影佐,影佐带他进到了虹口宪兵司令部的道场…… 徐天得知铁林一个人去闯虹口宪兵司令部,急忙赶来找影佐。 这一边,铁林好虎对群狼,打倒一拨又一拨,自己也逐渐支撑不住了。可他却像永远不会被打垮,一次次更有斗志的站立起来。就在铁林逐一达到了道场里的日本军人之后,忽然一声枪响…… 徐天跟影佐谈条件,他以一个支部作条件,要他放过铁林。只要影佐肯放过铁林,三天后他愿意交出共产党的一个支部。 柳如丝逃过白老板一劫,觉得什么都想明白了,她来铁家找铁林,老帖告诉她铁林不在,柳如丝又找到捕房。铁林却不肯理她。 原来铁林大闹日本宪兵司令部后,日本照会法租界,可以不和铁林计较,但法租界巡捕房要开除铁林。铁林已经被革职。 徐天查看菜场仓库,发现药品被人动过,而且他还发现了影佐手下掉在仓库里的纽扣,他知道影佐已经发现了这批货。他通知老向药品的运送要有些变动。