小阿俏给沈达(谭凯 饰)披好衣服,戴上礼帽,亲自送沈达离开,并提醒沈达,微笑着承诺会和孩子等着他平安归来,沈达头也不回地离开龙凤茶楼,始终不敢回头看小阿俏,但是一转身两个人都忍不住泪流满面。小阿俏则在此时有了胎动,肚子疼得厉害,她唯有自己忍着。洪三元(陈思诚 饰)和各路兄弟,以及市民们组成的浩浩荡荡的送葬队伍,分别抬着五口棺木来到了城门口,夏俊林(果静林 饰)带着人等在那里,他威胁洪三元把棺材留下,不要以卵击石,洪三元早已做好了和他们鱼死网破的准备。胡坤(霍亚明 饰)带着漕帮弟子打头阵,没想到城门口中埋伏着国军,胡坤直接就被乱枪打死。胡坤的死激起漕帮弟子更大的怒火,一鼓作气往城门口闯,虽然伤亡惨重,但谁也没有退缩。杜玉芳(谢苗 饰)从棺木中跳了出来,一个人顶着永鑫弟子的大批人马,最后被团团围住,而洪三元让兄弟们兵分三路赶往码头,詹姆斯航率丐帮弟子护送着楚天舒的棺材,余立奎(徐僧 饰)和秦虎(晋松 饰)带车夫会和漕帮的兄弟们是一路,洪三元和阿星(张羽 饰)为首的工会同志们一起。夏俊林派黑白无常去追余立奎,他亲自带队追杀洪三元,而纳兰树则带着他的人马,在城外等着詹姆斯航领导的丐帮弟子。詹姆斯航和丐帮弟子被纳兰树带人堵住,要开棺验尸追杀老梁,詹姆斯航坚决不同意,双方战在一处,纳兰树是杀人不眨眼的魔头,詹姆斯航渐渐不敌,被打成重伤,纳兰树打开棺木,没想到楚天枢(王德顺 饰)还一息尚存,他拼尽最后一点力气把纳兰树打死,并且叮嘱詹姆斯航要照顾好天天,让他活在一个没有乞丐的和平时代,说完这些话,楚天枢就与世长辞了。在纳兰树缠着丐帮不放的时候,黑白无常追上了余立奎,余立奎只好让秦虎先送人走,他留下来断后。詹姆斯航跟纳兰树战到最后一兵一卒,他只能跟纳兰树硬拼,两人打得非常的惨烈。余立奎与黑白无常交上了手,本就没有十足的胜算,可没想到黑白无常最大的秘密武器,是他们中的灰无常,而余立奎最终就死在了灰无常手中夏俊林追上了洪三元那一队,洪三元只能让人卸货,他则从棺木里把枪拿起来,一枪打瞎了夏俊林的右眼,让夏俊林对洪三元恨之入骨。黑白无常追上了秦虎他们,沈达让秦虎他们先护送人上船,他一人力敌黑白无常三人,最后险胜一招杀了他们。就在梁兴义他们快要上码头登船之迹,一大批日本黑衣人跑了出来,沈达只能再次留下来断后,可是对方人太多,他的体力渐渐不支,活活被砍死,没想到蒙面杀手竟然是消失多年的秦龙。大船已经远去,老梁,秦虎和林老虎眼睁睁看着沈达倒在血泊之中,他们痛不欲生。梁兴义被送上了船,眼睁睁地看着沈达死在码头,而此时小阿俏拼尽了全力,为沈达生下了一个孩子。老梁也顺利离开上海,踏上革命的新征途。洪三元被抓起来后,徐世昭(许亚军 饰)亲自去牢里见洪三元,质问洪三元为何选这样一条路。徐世昭给洪三元指点迷津,洪三元却嬉皮笑脸,一点也没有把死放在心上,所以当徐世昭提出,让洪三元听命于他保命之时,洪三元直接拒绝了。徐世昭对洪三元的回答无可奈何,他只能通知洪三元,死刑如期举行,但他跟洪三元颇有渊源,所以他最后送了一个礼物给洪三元。洪三元打开礼物一看,发现那是他送给林依依(佟丽娅 饰)的随心所欲,让林依依的一切又浮现在他的眼前,他不敢相信这真的是林依依的那一颗。洪三元拿出自己脖子上戴的随心所欲,发现的确是他给林依依的那一颗,让他非常的震惊。洪三元被国民政府扣上一等叛国和投敌的罪名,并当场执行死刑,洪三元面对死亡大义凛然,毫不畏惧,他的手里始终紧紧握着那两个吊坠,被乱枪打死,完成了他英雄的一生,也用他年轻的生命诠释了什么是真正的远大前程。(全剧终)