大为感庭深、梦蝶破坏他的计划，遂将天涯提早释放，讹称庭深有意令天涯入狱，俾能与梦蝶相宿相栖，天涯不敢置信，决定往北平找两人问明一切。 庭深在北平生活艰苦，晚上兼职抄写，梦蝶见庭深工作辛劳，决定到戏院门外派发传单，庭深感梦蝶抛头露面，两人为此常发生龃龉。 天涯往北平找着梦蝶，梦蝶惊喜万分。两人细诉别后旧事，不禁唏嘘叹息，及后天涯知梦蝶与庭深已成婚，即黯然神伤，梦蝶细想下始知天涯对己爱意，对天涯感歉意。 庭深劝天涯与两人一起共住，但天涯想起自己在狱中受苦时，而庭深就得与梦蝶成婚，心中妒恨油然而生，悻然离去。 天涯返上海后，得小明介绍与张伯认识，张伯助天涯租得一黄包车，天涯自此以拉车维持生计。庭深被周律师升为正式助理，兴致勃勃，着梦蝶准备新衣翌日与周夫妇共进晚膳，梦蝶不喜应酬，勉强同行。 周夫妇与庭深、梦蝶在高级饭店用膳，适值门外学生爱国集会游行，巡警搜捕学生，并粗暴对待，梦蝶看不过眼，出言阻止，庭深感梦蝶失仪，大为不满，梦蝶不禁想起当日一番爱国热诚，如今落得一番感慨，甚是惭愧。 天涯接载齐大正女儿韵芝返家，误会韵芝为日本人，故意走进偏僻陋巷，韵芝感詑异，问明原委，天涯方知一场误会，韵芝见天涯性格独特，对他甚有好感。 韵芝对天涯好感，大为心胸狭窄，与手下将天涯殴打，韵芝并不知情，又感天涯为人劝奋，于是求得齐大正给予天涯一职，但王秘书(刘江 饰)在公司内对天涯处处留难，天涯忍无可忍，拂袖而去。 梦蝶为坚持理想，在报章刊登救国文章，并到报馆上课，无暇兼顾家务，庭深对此感到不满。 阮涛(鲍方 饰)患病在床，将生意交给庭进料理，并派庭坚管理落货工作，但庭坚终日花天酒地；一日与沙大少为争天香苑姑娘阿娇而发生争执，庭坚被沙大少手下追打，幸天涯经过，助庭坚打走沙大少等人，因而与阿娇认识，阿娇介绍天涯到阮家工作，任庭坚的助手。 老千余永托庭坚运人参到海外，庭坚办事轻率，不加验货，并叫天涯代其在货单上签署，货物出海后，方知是违禁品，工人急忙将货箱抛下海底，此时水师经过，立刻喝止，工人不听，水师开枪将船上工人射杀，无一生还，阮涛为此震怒，向庭坚追究责任，庭坚将一切罪过推到天涯身上，天涯对此事毫不知情，庭进却上门找天涯算账，两人打作一团。 余迫阮家赔偿，庭进出面与余交涉，余老奸巨猾，挟持庭进手下，迫阮家赔偿巨款，庭进与手下商量，决定以武力解决。 阿娇得知庭坚陷害天涯，告知小明，小明往找天涯，途中听闻阮家人等在货仓聚集，小明欲找庭坚晦气，不料阮家等人正与余手下拚博，小明无知走进仓内，被余枪杀，天涯迁怒阮家，找庭坚算账，但庭坚早已离开上海，往广州避祸，天涯愤恨交织，发下毒誓，日后誓要找各人报仇雪恨。 韵芝知悉小明已死，劝天涯更要奋发向上，天涯亦觉有理，在韵芝安排下，往见齐大正，齐大正见天涯身手敏捷，命天涯任他的私人保镖。 阿牛(秦煌 饰)与美娟择日成婚，大娘着美娟写信催促庭深返家参加婚礼，但梦蝶身怀六甲，庭深担心梦蝶健康，正感迟疑。