在强大的压力下，李丽(江珊 饰)交待了一切：原来，在八十年代未，在衡州电视机厂工作的李丽不安现状，开始从广州给衡州的电视机厂倒卖显象管。她和吴天(周晓鸥 饰)是一个厂子的同事，她见吴天机灵能干，嘴也甜，就把吴天也带上一起做这个生意，在做生意的过程中，已经结婚的李丽看上了吴天，但吴天只是把他们的关系视作逢场作戏，但是比吴天大几岁的李丽已经把感情投给了吴天，当李丽正式向吴天摊牌时，吴天不买账。而此时的吴天已经挣了不少的钱，他离开李丽，开始把目光投向游戏厅，于是就花钱在文化广场开了一个游戏厅。 争强好胜的李丽咽不下这口气，就托人认识了当时在黑道上已小有名气的刘华强(孙红雷 饰)，她给刘华强一大笔钱，让他找人修理吴天，于是就有了刘华强砸吴天游戏厅的一幕。刘华强在和李丽接触的过程中认识了她的妹妹李梅(刘威葳 饰)。李丽知道妹妹李梅和刘华强好以后，焦急万分，她几次找李梅劝阻她，但李梅坚决不听，以后就一直跟着刘华强。李丽和李梅的姐妹感情很好，因为她的父亲早逝，母亲在她们很小时就已改嫁，刘华强因一件伤害案带李梅逃到广州，李丽为寻找妹妹的下落找到刘华文，刘华文当面羞辱了李丽。恼怒的李丽遂找来曾与刘华强结仇的封飙，封飙在李丽的授意下纠集手下将刘华文砍成重伤。刘华强闻讯潜回衡州。吴天被杀后，李丽知道刘华强这一次要大开杀戒。她一方面为妹妹李梅的命运担忧，另一方面也深怕刘华强的屠刀最终会落到自己头上。见劝不了李梅离开刘华强，李丽便利用她给专案组成员王彬的妹妹找工作之机向没有戒意的王彬打探消息并给刘华强通风报信。