亚楠(王唯伊 饰)为了完成任务而牺牲了自己，叶锦堂(杨镒 饰)也因执行了炸毁军列的任务而被关注。此时重庆的消息传来，叶锦堂之前所送去的证据和情报，都已经证明叶锦堂是为人所害，叶锦堂并不是叛徒。 但叶锦堂没能知道这个消息——他被铁路沿线的军队所困，他已近身疲力尽，甚至也做好了牺牲的准备，虽然他和亚楠圆满的完成了炸毁军列的任务，但有可能也无法逃脱追捕。 叶锦堂一路藏身，他无法同日军正面接触，一旦交火，自己一定寡不敌众。叶锦堂暗中除掉已经摸到自己藏身处的日军和伪军，并换上了伪军的军装，设法混入军队，想要寻找机会脱身，返回上海。 军列爆炸，使得日军前线的弹药完全无法及时供给上。两边的僵持开始渐渐朝着有利于中方的一侧转变了。 韩冬麟(石兆琪 饰)以为叶锦堂和亚楠双双牺牲，很是难过。他同时也收到了重庆给叶锦堂平反的情报。韩冬麟找到了冯雨菲(万茜 饰)，告诉冯雨菲，叶锦堂并不是叛徒。冯雨菲听闻叶锦堂的死讯，万分悲痛。 冯雨菲觉得叶锦堂从始自终都没有欺骗自己，是自己误会了叶锦堂。她也心灰意冷，觉得没有了方向。韩冬麟出于好意，并没有告诉冯雨菲，真正的叛徒是冯楚良(张晨光 饰)。 冯雨菲希望冯楚良和自己一起离开上海，远离战争。冯楚良实则很是矛盾。对于叶锦堂的死讯，他也很是震惊。毕竟是自己将叶锦堂带大，倾注了自己的心血，自已也从来没有想到，叶锦堂会离开自己，并义无反顾的死在抗战的前线。 冯楚良知道，自己的日子也不远了。他终于答应在冯雨菲生日的那天，和她一起离开上海。 冯楚良给了冯雨菲两张船票，告诉冯雨菲，自己将船票放在冯雨菲处。自己确有离开的意思，但很多人，都不会让他就这么轻易的走。他要雨菲做好心理准备，即使他走不了，也要她带着船票离开，并将自己的船票送到香港自己的挚友处。 冯楚良实则将情报的信息都做在了船票上，并放在了冯雨菲处。 叶锦堂混入了伪军的队伍，想要返回上海，但一路上困难重重。上海即便是被占领了，但至少租界能够让叶锦堂有喘息机会和辗转余地，而一旦出了上海，便都是日伪包围，叶锦堂每一步都充满危险。 叶锦堂凭借智慧，终于就快回到上海。叶锦堂设法同韩冬麟取得了联系，韩冬麟竟然发现叶锦堂还活着，欣喜不已。韩冬麟准备前往上海界，接应叶锦堂。 渡边(三浦研一 饰)因为没能保护好专列而被上级痛斥，渡边完全没有想到，光是凭着叶锦堂和韩冬麟便就能够给自己带来那么大的麻烦。 渡边和日方本以为叶锦堂死了，但军列调查下来没有叶锦堂的尸体，一路上又发现叶锦堂的一系列行动，叶锦堂竟然孤身一人从苏州杀回上海，不是潜伏混入伪军，便是奇袭日军，一路竟然又快要回到上海。 渡边气急败坏，直接找上冯楚良所在地，把枪放在冯楚良面前，让冯楚良是用这把枪把叶锦堂给干了，就是用这把枪自裁。总之，摆在冯楚良面前只有两条路，一，配合，二，自杀。 冯楚良也没有料到，在重重包围之下，叶锦堂竟然还能够进入车站，并顺利完成炸毁军列的任务。 此时，叶锦堂误入特高科的包围，他明白，渡边终于已经摸到了自己的行踪，为了韩冬麟的安全，他不能和韩冬麟前去接应，于是便把特高科的追捕人员引向了别处。 韩冬麟久久等不到叶锦堂，却发现另一处有追捕队伍，于是便将所能派出的地下党行动组全数调动，必须要将叶锦堂安全救出。