日军侵华，冀南颇负盛名的“邯郸庙会”停办三年。为执行集政治、军事、经济文化力量的“樱花战略”计划，日宪兵队长浅田大佐借“圣战慰问团”到邯郸之际，主持恢复庙会，制造所谓的“中日亲善”的环境，并决心吸收当地名角“盖九州”(李天北(靳东 饰))和“七岁红”(郝丹丹)加入，成立皇天剧团。 庙会当天，人头攒动，三个舞台同唱对台戏，李天北和郝丹丹各占一台领衔演出。八路军某部原文工队长刘军生奉命化装潜入，他是为筹备抗日剧团而来看戏、物色名角的。目标自然也是“盖九州”和“七岁红”。刘军生看过七岁红的戏，又挤到“盖九州”台前，偶遇一“小白脸”，自称从小痴迷“盖九州”。浅田要去后台看望“盖九州”，“小白脸”误以为日本人找他麻烦，掏出枪来连放三响，庙会大乱，“盖九州”失踪。混乱中刘军生救了“戏迷糊”(陈有生)。原来“小白脸”是女扮男装的青云寨寨主“黑煞神”——杜春红(岳跃 饰)。 富豪陈文远经营陈家戏班多年，培养了众多名角。其子陈南翔留学归来投入日本人怀抱，帮助组建皇天剧团。“七岁红”已在戏班内。陈文远以利相诱，让从小学戏的“一炷香”(郑灵光)寻找其师哥“盖九州”。此刻陈南翔也看中了吸大烟的“一炷香”，欲让他为其谋事。 政委派刘军生深入民间去“请角儿”，重点是“七岁红”和“盖九州”。刘军生到七里店请“戏迷糊”陈有生帮忙，二人连夜赶路，找到隐居山中烧窑(瓷器)的“盖九州”。三人喝酒，“盖九州”一再回避并拒绝了刘军生的邀请。突然响起了急促的敲门声，“盖九州”惊。