叶志文得到了父亲的死讯,下山参加叶木生的出殡仪式,张宝善(杨子骅 饰)发现后欲抓他,被赵明义(宋运成 饰)制止,张宝善碍于刘大田的面子暂且放过了叶志文。但又派他的手下冷老幺暗中伺机抓获叶志文。在叶木生的坟前,方玉兰骂叶志文不孝,而叶志文让妈不要相信反动派的宣传,廖学书(童蕾 饰)也来到了方家向方玉兰澄清事实真相,但方玉兰对廖学书更是生气,认为她是儿子的国学老师,叶志文当“红毛鬼”就是廖学书造成的。冷老幺要来抓叶志文,何世昌保护怀有身孕的廖学书撤退,而叶志文却被方玉兰挡在了家里。为了保护儿子,方玉兰被迫同意嫁给张宝善,并意毁容保住自己的清白。