韩贵妃(唐一菲 饰)再一次在霓裳阁楼里和鄂贵妃逞口舌之快，并讽刺嘉仪迟早还是要远嫁蛮夷。嘉仪心忧韩贵妃在皇帝面前生事，决定向皇帝请命赐婚，然而慕飞当场拒绝，表明一心只想上战场保家卫国。更何况他心中已有巧儿。得知皇帝在韩贵妃宫中听曲，小梅以帮韩贵妃做衣服之便鼓起勇气闯入，在皇帝面前显尽楚楚可怜。惹得韩贵妃十分不悦。 嘉仪被当场拒婚，伤心的质问慕飞为何对她如此冷漠，使她颜面扫地，却突然间看见慕飞胸前刺有“飞”字肩带，恍然大悟原来慕飞早心有所属，只是万万想不到是好友巧儿。感觉被欺骗的嘉仪怒不可遏，冲到霓裳阁痛斥巧儿不知羞耻，背叛朋友。 秀满眼见这一幕，痛心疾首。质问巧儿为何偏要走母亲的老路，夺人所爱。巧儿反驳自己并非夺人所爱，爱无对错，更无先后，两情相悦才是真谛。自己没有错，母亲也没有错。秀满被此言刺痛，愤然掌掴巧儿。巧儿不想背负“夺人所爱”的罪名像母亲一般一生受尽折磨，加上嘉仪公主对慕飞一往情深，决定退出这段三角关系。 宫中有处寺庙，盛传灵验。小梅拉巧儿去保佑她与慕飞的姻缘。巧儿却保佑慕飞和嘉仪公主能结为连理。巧儿将前几日帮慕飞缝补的衣物送去。慕飞告知自己回家拜别母亲就启程去战场。巧儿强忍心中万语千言，一句短短的“保重”，便转身离开。 近日来霓裳阁的丝线总是断裂，经检查皆因丝线质量不佳所致。皇宫出钱买的都是上等丝线，为何会拿到下等货。贯大娘(戴春荣 饰)经过一番打听终于了解到提供这些下等丝线的卖家是鄂贵妃的远亲。韩贵妃抓住这件事情，再一次对鄂贵妃展开了攻击。鄂贵妃怕惹火烧身，为了避嫌不再管理霓裳阁。韩贵妃接管过霓裳阁后，交给贯大娘领导。命所有织女全部为贯大娘调遣，就连容满秀也要做她副手。小梅为韩贵妃做衣服，设计了用花香熏制。也不知是否天意使然，布匹随风飘落皇帝脚下。皇帝被小梅身上花香吸引，看小梅的眼神有了贪迷之色。无奈韩贵妃驾到，小梅只好匆匆退下。夜幕降临，织女们一身疲惫回到卧房。储公公突然前来带走了小梅。龙榻之上皇帝正要临幸小梅，皇后却多番阻挠。小梅又一次错失机会。小梅将此事告诉了巧儿。巧儿苦劝小梅不要痴心妄想，一入侯门深似海，何况这幽幽深宫。看着韩、鄂争宠，腥风血雨。巧儿不想小梅步上如此后尘。无奈小梅已经被那奢华富贵的生活迷住了心窍，是半句也听不进心里去。容秀满(陈秀雯 饰)为置办霓裳阁货物，将生意介绍给大方染坊。巧儿借此机会跟师父到了大方染坊。自从进宫，巧儿一直也没机会再回来。在方宁(萧正楠 饰)的陪伴下，巧儿看到儿时跌落的水池，忆起童年往事，两人说说笑笑，开心不已。方宁拿出祖传玉佩赠与巧儿，巧儿不收。方宁只好直言母亲为他说了一门亲事。他不愿意，只好偷出玉佩，使得婚事不成。希望巧儿帮忙保管。楚州军情告急，林夫人虽希望儿子留下来，慕飞仍要以尽忠为先。慕飞经过和另一位猛将李敖激烈比试之后胜出，被封抗蒙大将军，即刻启程。嘉仪得悉慕飞获准披甲上阵，万分伤心。这一走不知还能否回来。巧儿从嘉仪口中得知后，终于控制不住自己的情绪，飞奔出城门相送。此时此刻，巧儿、慕飞终于坦白各自真实感受，慕飞将祖传虎符一半赠与巧儿作为定情信物，答应她一定活着回来。小梅自认离成功只有一步之遥，更加费尽心思，她在韩贵妃献给皇帝的物品中做了手脚，又打赏了皇帝身边的公公，就等着她的贵妃梦成真的一天。