汪子文接到电报后，想对马厂来一个彻底解决，他也兵分两路，一路去伏击铁卫队的运输队，另一路由马远图带领，潜伏在马厂附近，准备和许大勇的民团里应外合，一举控制马厂。 到了出发这天，许灵芝(李雯雯 饰)从电报员嘴里得知汪子文将要发动再次袭击，非常担心崔铁飞(郭家铭 饰)的安全，从家里跑出来，找崔铁飞。只是崔铁飞已经带队潜伏起来，许灵芝遍寻不着，以为崔铁飞已经走了。 周四妹不顾命令，单枪匹马在汪子文部撤退的路上，刺杀了汪子文。汪子文部的老窝发生内讧，崩溃。新四军趁胜追击，把汤涧都端了。缴获了大量的钱粮和武器。 于此同时，江红缨(贾青 饰)、崔铁飞领着铁卫队包围了许宅，崔铁飞让许大勇缴械投降，许大勇知道事情败露，但依仗着马远图就在附近，于是领着民团负隅顽抗。铁卫队发动进攻，早有内线偷开了许宅的侧门，铁卫队很轻松地攻入许宅。 民团抵挡不住，或死或降，铁卫队将许大勇围在了大厅里。许大勇见无路可逃，开枪自杀身亡。匆匆从外面赶回来的许灵芝恰好看见了这一幕，不禁又惊又痛，她认为父亲是被崔铁飞逼死的，而自己的一片痴心竟被利用，像疯了一样对着崔铁飞又哭又打，崔铁飞面对这种状况，完全麻爪了。 这时，外围的哨兵跑来报告，说马远图带着人打过来了，崔铁飞连忙带着铁卫队离开，去抵挡马远图的进攻。 崔铁飞和马远图在马厂边上打起来，一方依靠坚固的工事，另一方人多，打了一个势均力敌。从许宅溃逃出来的家丁向马远图汇报了马厂的战局，马远图得知许灵芝陷在了里面，更加疯狂地命令士兵冲锋，务必要冲进去，把许灵芝救出来。崔铁飞一时压力很大。 打垮了汪子文的周四妹带队返回马厂，对马远图来了个前后夹击，马远图终于抵挡不住，带队撤走。 这一仗彻底消灭了马厂周边的顽军势力，将汤涧变成了新四军控制的根据地，马厂的形势一片光明。 崔铁飞得知许灵芝在开战前一直在寻找自己，警告自己有危险，由此意识到对许灵芝的怀疑是错的，他感觉有些内疚。亲自上门向许灵芝道歉，而此时的许灵芝已经视他为杀父仇人，把他一顿臭骂，轰了出来，还说早晚有一天要他血债血偿。 马远图半夜潜入许宅，见到许灵芝，让她跟自己回汤涧，找姐姐和姐夫，再回来报仇。马远图已经知道汪子文被歼灭的消息，他是故意骗许灵芝出逃的。许灵芝脑子发热，没有多想，跟着马远图跑了。 半路上，马远图和许灵芝借酒浇愁，许灵芝被灌醉，马远图趁机把生米煮成熟饭，转天醒来，马远图表演痛哭流涕、自扇嘴巴子，赢得了许灵芝的谅解。而此时，卫兵报告马远图，汪子文被击毙的消息，马远图说，思来想去，只能进县城，投靠日本人了。许灵芝一夜之间连逢巨变，一时乱了方寸，下意识把马远图当成了最后的救命稻草，稀里糊涂地去了沭阳县城。