妓院查封、妓女收容工作结束了，吉林(苏岩 饰)在教养院帮忙也告一段落，普刑天(吴健 饰)继续留在了教养院帮助魏九斤(于震 饰)做妓女改造工作。 魏九斤开诚布公地与吉林谈了自己不能和她搞对象的的理由，婉言拒绝了吉林。没想到吉林却不买他的帐，更加坚定地追求着他，魏九斤万般无奈。 魏九斤说服普刑天抛开自己个人感情问题，发挥自己文化人的优势，做好革命工作，在教养院里担任教员，普刑天生动的说教感动了妓女们，使她们受到极大的震撼，端正了自己的世界观。 教养院的管教干部们不但要完成对妓女们思想教育改造工作，还要不时为她们多病的身体献上自己的鲜血，魏九斤在这种时候总是冲在最前头。 青格尔(罗海琼 饰)来到教养院接单之梅进纱厂做女工，临行前普刑天给双手长了冻疮的单之梅送来了手套，单之梅被普刑天对姐妹们和自己的关爱打动，决定不去纱厂留在教养园帮忙，魏九斤同意留下单之梅并安排她继续帮普刑天干一些杂活。 比纠缠在感情纠葛里更使魏九斤痛苦的事情是白承松(刘交心 饰)带来了地方局做出决定，留在地方上工作的军队干部，一律脱军装转业，划入地方编制的消息。