林营长前来向范筑先(侯勇 饰)汇报，据冀振国情报，日军的先前部队由濮县出发，携带重武器，目标是进攻范城。汪金良(卢海华 饰)并不看好日军的进攻计划，提议效仿堂邑保卫战。范筑先没有接受汪金良的提议，命令林营长通知范县各城支队撤退到外围待命，施行空城计，将日军先行部队一网打尽。栾小三(姜寒 饰)和士兵们搬石头将县城内所有的水井都堵上了，但对于唯一的一口污水井没有堵上，反而往里使劲加辣椒来整蛊日军。日军先行部队朝范城内不停地轰炸，不曾想范筑先早就命令所有部队撤出了县城。范筑先在城外观望日军的进攻,实施关门打狗战略。汪金良觉得这种战略有悖于作战常规，他认为敌人会趁机夺取黄河渡口，并建议分派两个支队镇守黄河渡口，确保万无一失，择机歼敌。范筑先却不认同这种战略，传令所有支队包围县城，让汪金良静观其变。范城沦陷，日军进入城内。范筑先告诉汪金良，日军持有重炮，如果硬碰硬，只会徒增死亡，而主动放日军进城，放松敌军的警惕，对付他们就显得容易多了。范筑先摸透了日军的心思，笃定自己的作战战略能够成功，汪金良对范筑先的先见之明感到十分敬佩。日军进城，却发现城里所有的井水都被堵住，日军士兵人心惶惶，龟田命令不允许突围，就在县城内等待后续部队救援，但却被告知城内极度缺水，恐等待不了后续部队的支援，龟田恼羞成怒，下令马上突围。范筑先部队早就在城外埋伏好，栾小三在城外向日军叫嚣骂阵，日军朝其开火。范筑先赶来前线，日军突然发动攻击，开着坦克出城企求突围。范筑先率部队反攻。日军不敌范筑先部队，狼狈返回县城内。范筑先分析情势，命令部队随时做好战斗准备。日军凌晨发动第二次突围进攻，范筑先预先做好准备，亲临指挥，和众士兵奋力抗战。葛大凤(韦玮 饰)带着山寨的兄弟们赶来助攻范筑先，打得日军措手不及。葛大凤亲手斩杀了日军头目。吉川对龟田占领县城并让日军部队伤亡惨重的愚蠢行为感到气愤，狠狠地训斥了龟田。吉川识破范筑先的人海战术，决定派出坦克装甲战车去对付他。范筑先决定主动出击濮县以争取主动权，命令汪金良集结范县的所有支队赶往七里堂会合，并授命张翰(李丞峰 饰)带领部队在濮县中途设防日军的增援部队。范筑先担心姚郁光(万思维 饰)索要军需一事受阻，让张翰发电询问情况。姚郁光和贺方(陈楷 饰)在武汉拜会孔祥熙院长，请求调拨六区部队枪支的事，无功而返。周昆源向姚郁光提议以鲁西北抗日军团的名义，宣传范筑先敌后积极抗战的事迹，姚郁光动员人员制造社会舆论，争取军需物资，他还提出去拜会冯玉祥将军，希望冯玉祥能够拔刀相助。同时，姚郁光也收到了范筑先发来的电报，说明了范县大捷的事，对军需物资的事只字未提，姚郁光深感范筑先的厚爱与信任，决定绝不辜负司令之托。吉川分析范筑先的作战习性，猜测他下一步会赶往濮县，决定电告日军司令部，调遣吉野的骑兵大队火速支援濮县。果然，范筑先正努力向濮县行军，确保在天黑前到达指定位置。而此时吉野也带着骑兵大队向濮县进发。姚郁光前来拜访冯玉祥，冯玉祥知晓他的来意，致电孔祥熙在军需上给范筑先提供帮助，解决了姚郁光一行的难题。张翰报告设防一计大获成功，范筑先坚持继续骂阵对策。日军眼见形势不妙，决定向西北方进攻，击破范筑先的防御。范筑先部署计划，决定先摧毁日军杀伤力强的重武器再一举歼灭日军。范筑先收到电报，姚郁光顺利从中央国民政府拿到物资，范筑先电告姚郁光，物资尽量争取，最主要要争取到作战指挥方面的人才。