汪金良(卢海华 饰)告诉曹文魁自己绝对不会做那种事情，曹文魁让汪金良不要太激动，汪金良决定找范筑先(侯勇 饰)说清楚，可是走到司令部外面却被凌鲲鹏挡在外面，汪金良明白他们在猜疑自己，他对着司令部大喊自己绝对不是卖国求荣的汉奸，这时挺进大队的人冲了进来，他们看到汪金良后大骂汉奸，汪金良告诉众人自己不是叛徒，自己对党国是忠肝义胆的。范筑先听到外面的动静后走了出来，他询问挺进大队的人汪金良偷袭坡赵村的用意，众人认为日军是想报复范筑先偷袭鲁西北。范筑先告诉众人杀害范树黎的目的是为了扰乱自己的心智，现在众人所做的一切都是正式日本人想看到的，自己不希望敌人的阴谋得逞。挺进大队走后，汪金良询问范筑先是不是也怀疑自己，范筑先告诉他对于这件事情自己也没办法给一个肯定的答案，希望他回去工作。范树萍(解惠清 饰)走进司令部找范筑先，范筑先明白她是想接过范树黎的枪，他任命范树萍为抗日挺进大队的队长。张翰(李丞峰 饰)担心范筑先的状态，范筑先告诉他自己即将去参加冀鲁两省国共军政抗日联席大会，希望张翰负责聊城的工作。徐向前夸奖范筑先短时间内把鲁西北的抗日队伍发展成这么大的规模，但是范筑先表示目前有人在背后打黑枪，说自己重用共产党和国府唱对台戏。范筑先认为这些人是把民族的利益置之不顾。徐向前让范筑先顺水推舟、借坡下驴，范筑先明白他的意思是自主整编，决定效仿共产党的方式编制。两人惺惺相惜，交流了很多敌后根据地的经验。曹文魁又在汪金良面前说范筑先不相信他，汪金良认为自己应该可以服从安排。曹文魁询问范筑先去开会的意图，汪金良让曹文魁向张翰打听，正巧张翰也走了过来，汪金良告诉他自己巡查下布防。张翰希望他能放下个人政见和恩怨，以大局为重。范筑先回到司令部后整编部队，把三十五个支队改变成四个纵队，以二支队为核心组成第一纵队，防御聊城、阳谷、寿张、范县、朝城地带，自己兼任纵队司令，汪金良为副司令，以三十一支队为中心组成第二纵队，防御东阿、平阴一带由姚郁光(万思维 饰)任纵队司令，第三纵队由齐子秋任纵队司令，第四中队由张翰任纵队司令。张翰担心汪金良任副司令的问题，范筑先认为事情还未查清不能让汪金良不工作。齐子秋向范筑先汇报申宏利到自己军营活动，范筑先认为天要下雨就让它下，齐子告诉他自己不能眼睁睁看着申宏利搞鬼，范筑先给齐子秋说了办法。申宏利得知范筑先自主整编的事情非常生气，吕树森认为事情还未分出胜负。徐向前给范筑先发电目前日军已经集结，意图围剿鲁西北抗日根据地。范筑先得知情况后通知纵队司令到司令部开会。申宏利得知日军围剿的消息收拾东西撤离，他让吕树森打电话通知范筑先自己要去三区巡视，吕树森不明白申宏利为何要向范筑先报告，申宏利认为张秋镇有范筑先的人，他必须提前堵上范筑先的嘴。范筑先让齐子秋战而不拼，如果自己关闭电台，就希望齐子秋向西撤退。小林邀请郭蒙喝酒想，郭蒙因为范树黎牺牲心情不好，小林把自己是日本人的身份告诉了他，并且威胁郭蒙和自己合作。姚郁光和张翰一起开会研究作战计划，范筑先让两人不必向自己报告作战计划，两人明白范筑先是完全相信他们。