苏秦(王小毅 饰)知道齐国灭宋之后，仰天狂笑，苏秦说齐国正面临灭顶之灾。齐国之贪虐，灭宋之暴行，招致列国共愤，秦王决定联合列国合纵伐齐，除去秦国统一列国的最强敌国。秦王邀请各国王上在秦宜阳相见，商议伐齐之事。齐王向列国诉说了齐国的种种劣行，希望各国共同讨伐恶齐。但是各国担心灭齐之后，利益如何划分，秦王告知各国，灭齐之后秦国绝不要齐国的一寸土地。最终列国同意合纵伐齐，由燕相乐毅统帅六国兵力。楚令尹昭阳面见芈太后，昭阳告诉芈太后楚国国力大不如前，希望不与各国联盟，不出兵，芈太后告知昭阳，秦王之前就告知各国王上，一切皆有各国王上自愿，不勉强联盟。田文(霍青 饰)离开齐国，辗转去了魏国，魏王封田文为丞相，此番田文随同魏王来宜阳商议伐齐大计。魏冉(赵龙豪 饰)以助田文得到宋国为由，让田文把陶邑之地送与自己。楚国不参与联盟，不出兵，不是因为国力，而是担心最后得不到利益，楚国想趁各国攻入齐国，齐王出逃临淄时，救回齐王，让齐王把吞占的楚国土地，一一归还。经过几日的商议，各国达成同盟，由燕相乐毅为联军统帅，五国合纵伐齐。公元前285年，合纵攻齐之战，以秦军先出声于天下而始，秦将蒙骜统帅秦军，率先向齐河东进军，攻取九城，齐军主力派往前线迎敌，终被秦军围困在正面战场，联军统帅乐毅率领赵燕主力，开始从赵国东南出发，攻向齐的济西之地，其战略意图是，首先攻取灵丘作为总攻齐国临淄的据点。此时，齐军主力被秦军围困在河东，齐王只得匆忙征召兵员，派触子为大将，达子为副将，前往济西迎战乐毅兵团，合纵兵团与齐军对峙济西。济西之战打得极为奇特，先是两军交接之时，齐军突然鸣金收兵，齐军统帅触子，竟然首当其冲掉头逃跑，导致齐军群龙无首，战线彻底崩溃，齐军残部，退守齐都临淄西门外的秦周城，燕赵两军兵临城下，距临淄已只有迟尺之遥。齐军没有犒赏激励，毫无斗志，达子阵亡，秦周失陷，通向临淄的大门，已向乐毅统率的燕赵联军敞开。齐国都城临淄失守，燕军入城，如当年齐军在燕国一样，燕军在临淄城中烧杀抢掠，临淄城变为一座人间炼狱。齐王带着苏秦逃离临淄，路上遭遇强盗，被楚王派来的淖齿所救，齐王得知伐齐的列国之中没有楚国，于是齐王封淖齿为齐国丞相。齐王落到如今逃亡的地步，齐王觉得都是因为苏秦，齐王不明白苏秦位列丞相之职，封为三国君王，为什么还要间齐。原来苏秦死间齐国，并不是为了燕国，而是为了报仇，苏秦恩人一家全被齐王所杀。苏秦间齐，开始是为了报仇，后来是为了证明自己，证明自己能以小博大，助燕国灭掉齐国。齐王一怒之下，对苏秦实施了车裂之刑。淖齿趁齐王不备，杀了齐王的随从士兵，淖齿要求齐王把之前侵占的楚国的淮北之地，归还楚国，但是齐王宁死不肯，最后淖齿杀了齐王。