独孤皇后对文帝一片痴心，临终之前与文帝互诉衷肠，令人感叹。独孤死后，文帝入梦，梦到独孤皇后对宣华用刑，不禁惊醒，醒来之后，文帝也一病不起，杨广(富大龙 饰)整日服侍文帝身边，文帝慢慢讲朝政要务交给了杨广处理，并引荐杨素和高熲给杨广。 行至分道处，罗成(张翰 饰)辞别秦琼(严屹宽 饰)，独自回往北平府，并约于秦母大寿之时再见。表兄弟二人别过，秦琼继续赶路，途中遇到在登州王府当差的上官敌，上官敌因被响马打劫了送往越王府的贺礼，而自寻短见，秦琼救下上官敌，并答应帮其追回贺礼。秦琼一路追踪，经过和齐国远(谢宁 饰)、李如辉一阵周旋，直到见到了王伯当(张昊翔 饰)，此事得以化解，王伯当将上官敌贺礼尽数归还，并带着兄弟与秦琼一同进京，护送贺礼。 太原通守李渊(寇振海 饰)正为小儿子李元霸(王宝强 饰)发愁，他给李元霸请来教书先生李万年，李万年对症下药，根据李元霸的性格教授其学问，但李元霸的表现仍旧令李万年无法忍受，最终还了银两，拂袖而去。袁天罡正巧来访，见到李渊为李元霸愁上眉梢，便提议带李元霸去道观中修炼一番，李渊自然欣喜不已，立刻答应。 李渊命女婿柴绍继续追踪当年林中搭救他们一家的恩公秦琼，因不知秦琼名字，故时日长久，仍无结果，李渊命柴绍依照秦琼相貌，修建琼五大帝庙，以示感激。 秦琼、王伯当、齐国远、李如辉一行进京途中休息，李如辉和齐国远上山转悠看到秦琼雕像，以为有人诅咒秦琼，砸了琼五庙，徐茂公(杜奕衡 饰)带人捉了李如辉，齐国远逃下山，告知众人。