李渊(寇振海 饰)接到圣旨，为十万兵力之调动忧心忡忡。李世民(杜淳 饰)审时度势劝父造反，李渊不允。李建成心怀鬼胎，以为父亲造反，自己将为太子，也劝李渊起兵，李渊这才动了起兵之意。李世民看出父亲的忧虑，主动请缨，带兵五千前去守阵。 瓦岗众英雄接到杨林(肖荣生 饰)所下文书，商议之后，决定集结瓦岗所有兵力前往紫金山，破铜旗阵，推翻隋朝。众反王也都抵达紫金山。 罗艺(王建新 饰)携秦用(孟彦森 饰)前来魏王帐中，与秦琼(严屹宽 饰)等人讲明铜旗阵之用意，在于挑拨人心。秦琼言明知其用意，但不打算退军，誓要推翻隋朝，还天下以安康太平。罗成(张翰 饰)随父前去行宫，罗艺托病修养，罗成代父守阵，实际是要借此机会将铜旗阵阵图偷出。 杨林前往反王帐中，邀请众人前去观阵，讲明破阵之人将得到玉玺，为天子，众反王心中都打起了小算盘。秦琼与众人讲明，罗成将会送阵图来，在此之前都不要擅自闯阵。 李世民与李元霸(王宝强 饰)等人率兵五千，杨广(富大龙 饰)得知后甚为生气，再降圣旨命李渊再调兵十万，否则李世民等人将有性命之忧。李世民不为圣旨所迫，他大义劝说李元霸为天下太平造反，临阵倒戈，并派红拂女(吴晓敏 饰)趁夜潜回晋阳，通知李渊尽早造反。 丁延平前来守阵，与罗成谈及守一字长蛇阵之时，瓦岗竟有蒙面小将破了他的双枪，怀疑那人正是罗成，罗成一时尴尬不知如何解释。