柳烟(黄曼 饰)被人送回风陵渡茶馆。一直照料茶馆的丽子看到柳烟还活着,非常吃惊,她担心起自己的处境,可当她发现柳烟失忆后,心情却愈加复杂。风陵渡林间,牧良逢(靳东 饰)等人跟中杉正周旋,想要把中杉正等人一网打尽。和牧良逢一方激烈拼杀中,中杉正的手下几乎死伤殆尽,而美织子(丁子玲 饰)也和中杉正失散。中杉正以为手下死光,可穿着国军衣服的波多江被国军救护人员当成了自己人,还送去了茶馆养伤。 牧良逢没捉到中杉正非常不甘心,刘森(修宗迪 饰)却认为牧良逢歼灭大批中杉正手下已经足够,命令牧良逢收兵。得知柳烟还活着,刘森非常吃惊,他急需拿回牧大明交给柳烟的情报。得到刘森暗示的张副官派手下假扮共产党游击队,去茶馆暗杀柳烟。为了行事方便,张副官开始给营区换防。而此时,不甘心失败的老吉(刘交心 饰)、铁生也赶往风陵渡,希望拿到柳烟手里的情报。 留在茶馆的柳烟慢慢恢复了记忆,而丽子害怕柳烟回到茶馆后会重新介入牧良逢的生活。两个女人下意识地争夺掌控权,波涛暗涌。牧良逢为了见柳烟赶回茶馆,柳烟看到丽子伤心的表情,狠下心装作不认识牧良逢,这让牧良逢非常难过。丽子不忍牧良逢难过,去照顾柳烟,发现柳烟已经恢复了记忆。体会到柳烟此举完全是为了自己,丽子左右为难。 牧良逢不知柳烟、丽子之间的事情,他心情烦躁,只能靠着工作纾解。他一力严查防区,想要找到溜走的中杉正一行,不料中杉正已经劫持了张副官,让张副官带自己去见刘森。