李志远(张粟 饰)建议先不杀黄三，于华涛(王坤 饰)认为还是杀了，要不然没法给老百姓一个交代，梁冬梅(吕一 饰)问李志远怎么想，李志远只说服从组织的决定。黄三被处于死刑，老百姓高呼着坚决拥护红军的口号，王大个子则念叨着李志远和梁冬梅不给自己面子，这事没完。 钱昆想着上次在窑厂失利的事很不爽，打算偷袭游击队，扫平南塬赤匪。听说来了七八十个人，李志远安排梁冬梅带大部队撤离，他和王大个子几个人掩护，可此时王大个子却告诉香香欲脱离共产党的决定，香香不同意，但今天王大个子可不听香香的。 听说王大个子反水了，李志远几个人肯定扛不住钱昆他们，决定也撤退，小叶决定他留下来掩护大部队，王有亮担心小叶，将他叫走，自己对付钱昆。钱昆将王有亮抓走，并当着老百姓的面杀了王有亮。听说钱昆杀了王有亮，于华涛带着大家在路上伏击，把钱昆打了个措手不及。 游击队根据地的壮大，国民党军队派兵前来围剿，组织决定将附近的根据地汇集到照金，至于南塬的事情就交给李志远和梁冬梅负责。秦怀文(姬他 饰)已经带兵包围了整个南塬村，可李志远并不着急，认为敌不动他不动，敌动他才知道怎么动。秦怀文看着李志远长大，了解他心里的那点心思，决定来个反其道而行，交代江流把指挥部建在后山，一旦交手得留着李志远和梁冬梅的性命，而李志远则决定利用秦怀文对自己的了解，打他个出其不意。 游击队端了国军的指挥部，梁冬梅抓了秦怀文，不过李志远也被江流给抓了，手还受了枪伤。江流提出交换人质，梁冬梅答应，不过在交换人质之前，请江流必须保证李志远的安全。江流帮李志远取出了子弹，只是不明白李志远条件那么好，为何要跟共产党混在一起，李志远知道江流不懂自己的追求。 今天中午十二点村头广场交换人质，李志远和秦怀文见面，故意说舍不得他然后抱着他一起跳下一个陷阱里，原来这一切都是李志远之前计划好的，这样秦怀文这个人质又回来了，江流只好带着队伍撤退让游击队走出南塬村。李志远最后放走了秦怀文，因为一开始就没有想要伤害他，也请他回去后不要伤害南塬村的百姓。李志远梁冬梅一行来到照金革命根据地，他们终于回家了。于华涛告知特委给李志远和梁冬梅颁发边区模范夫妻，李志远还挺不好意思的。