李志远(张粟 饰)代表八路军给秦怀武(封柏 饰)的三十八军送去棉衣棉被，他前脚刚到，后脚秦怀文(姬他 饰)也来，说八路军自己都揭不开锅了，还有心给他们送东西，李志远解释他们虽然物资紧缺，但这些也是他们身上省下来的心意，秦怀文表示他送来的是更高级的，就是思想和方向，指出抗战不错，但他听说有人在这里搞三大禁令，四大口号的，担心把三十八军的思想给整偏了。 这一次是李志远的营队和秦怀武的十七师干部训练大队的一次联合行动，只是这仗没打好，损失不小，秦怀武没想到车厢里还有那么多鬼子，李志远指出战术可以调整，牺牲也是可以避免的，秦怀武自责之前没有听李志远的，李志远告知关键是吸取教训。 秦怀文发现秦怀武在看共产党宣言，愤怒表示秦怀武的思想很危险，提醒他的立场千万不能动摇，警告他离李志远远点。秦怀文现在对李志远就一个要求，请他不要带走秦怀武，同时请他离开这里，李志远表示这是组织上的决定，自己恕难从命。军部派秦怀文来三十八军是做政治督导，可他发现三十八军的政治倾向的确让人担忧，共产党太危险，非常时期可以采取任何手段让共产党离开。 日军进入华北一路直上，但是盘踞在晋西北的八路军依托太行山严重迟滞了大日本皇军在中国战场上的推进，陆军总部决定实行五号作战计划。高梓萱(林籽 饰)随慰问团前来，主要是想看秦怀武，秦怀武很开心，但他不希望高梓萱前来，毕竟这里是战场，而山的对面就是鬼子。 军事委员会下令在三十八军核查出的四十二名共产党员限他们一天时间内撤离，李志远知道三十八军上上下下对他们还是很欢迎的，只是秦怀文这个政治督导队跟上面打了小报告，所以国民党的军委会不希望他们留下来，他倒是有个办法就是他们四十二个人照期走，等过段时间让组织上再派一批新的同志过来。 军事委员会新的命令是对离开的四十二名共产党员围而歼之，就地消灭，为了李志远的安全，秦怀文让李志远安排他的那些同志先离开，他多留一天，他们三兄弟再聚聚，李志远拒绝。李志远怀疑会有埋伏，于是和几名同志从另一条路撤离，为的就是引开他们的视线。得知秦怀文要歼灭那些共产党员，秦怀武带着部队前来阻拦。 侦察兵发现前面来了一批日军，秦怀武下令战斗，秦怀文却说敌众我寡要撤离，秦怀武指责秦怀文打李志远他们时就很激动，现在要打鬼子却退缩了，无奈，秦怀文只好安排江流赶回军部请求支援，其他进入伏击状态。李志远刚跟大部队汇合就听见远处传来炮火的声音，得知是秦怀文部队遭遇日军阻击，于是和大部队前去支援，三兄弟在战场上奋勇杀敌，打退了日军。 军部得到消息，日军大势攻击中条山，命令秦怀文他们固守葫芦峪，掩护军部撤离。李志远决定带着一小分队去敌人的腹地搅和，这样就能给军部争取更多的时间。