有些扛不住饥肠辘辘的学生纷纷报名，李耀川(郭晓峰 饰)和秦怀文(姬他 饰)十分得意，此时李志远(张粟 饰)和梁冬梅(吕一 饰)前来指出秦怀文是将这些学生骗去那里进行训练，然后再把学生都派到延安的边区，秦怀文指责李志远污蔑是在破坏国共合作，李志远指出是秦怀文在破坏抗战合作，此时学生们纷纷表示要去延安，心急的吴站长举枪威胁学生，梁冬梅则告知会把今天发生的一切全都写在报纸上。 李耀川命令吴站长将枪放下同时表示会尊重学生的选择，而今天的事到此为止。李耀川明白在西安城里不能明目张胆的来，跟秦怀文说了准备半道拦截的想法，而高梓萱(林籽 饰)听到了他们的谈话，决定跟着这些学生一起去延安，梁冬梅担心高梓萱，问其是为了理想还是爱，高梓萱表示秦怀武(封柏 饰)已经牺牲，要把自己的爱献给祖国。 为了自由，李志新决定离开家去延安，这是白婉如最担心的事，可还是发生了。李志远带着那批学生来到红白交界的地界，在一家客栈住下，明天再赶三十里的路就到陕甘岭根据地了，可他心里很不踏实，总感觉晚上会发生什么事。 夜幕降临，李耀川和秦怀文带着队伍来到客栈，下令将那些学生全部押回西安青年劳动营，李志远则挟持了李耀川，要求他放大家离开，李耀川同意放大家走，但提出李志新得留下，可李志新拒绝，表示自己已经长大，知道什么是对什么是错。第二天一早，李志远带着那批学生安全来到陕甘岭根据地。 李耀川跟秦怀文念叨共产党实在是太厉害，就连李志新都投奔共产党了，在他看来日本人只是癣疥之疾而共产党才是心腹之患。李耀川安排秦怀文去胡宗南长官麾下当团长，协助胡宗南拿下共产党关中分区。国民党军队正在集结向关中分区发动突袭，组织上安排李志远留下对付秦怀文。秦怀文今晚就要动手了，李志远决定瓦解秦怀文的阴谋，先擒了秦怀文。 得知中共全部撤出旬邑县城的消息，秦怀文明白自己没法名正言顺的进入囊形地带，决定亲自去旬邑县，这一切正好按着李志远的计划进行着，李志远在半路抓了秦怀文。李志远一直想不明白，以秦怀文的脾气和秉性有些事根本不会去做，秦怀文愤恨表示他的理想是消灭共产党，让共产主义在中国没有出路，李志远明白了，秦怀文这么做都是因为秦声达(张光北 饰)，秦声达投身革命忽略了秦怀文，所以秦怀文对秦声达从事的工作充满了敌意，可秦怀文内心又是正直爱国的人，所以信奉三民主义，为了救国家和人民，因此疯狂的投身其中。