郑冲(陈月末 饰)率先带领部队向伏击圈中的日军发起冲锋，森下这才知道他们被分散夹击，他想不到自己就这样失败，冯天魁(陈宝国 饰)得知战况后带人围住了森下，他亲自结果了森下的性命，冯天魁部大胜。中岛收到森下联队被全歼的消息后命部队围攻冯天魁，但冯天魁带部很快撤向了宣城，他知道南京保不住了，冯天魁接到了撤退的命令，他们被调往山东临城。 冯天魁的部队在几个月里几乎走遍了半个中国，他只能接受军委会的命令。日军攻占南京后开展了大屠杀，报纸登出后让冯天魁震惊。冯天魁猜出下一场大战的地点在徐州，他收到了韩复渠的电报，韩复渠准备就地坚守等待川军。矶谷和坂垣知道冯天魁的部队到达了临城，他们准备联手对付他。 韩复渠在临城火车站接到了冯天魁，他将他带到自己的花园洋房里，还要将房子送给冯天魁。韩复渠还念起了他写的诗给冯天魁听，听完他写的诗让冯天魁转变了对他的看法，西安事变之时韩复渠给张学良发去电报支持他，这样让蒋介石对他心存芥蒂。韩复渠以个人名义给冯天魁一百万银票，他对蒋介石也报有很大火气。 韩复渠对冯天魁说自己想扳倒蒋介石，他将刘湘(修宗迪 饰)的回复说给了冯天魁，刘湘让他和冯天魁商量，冯天魁没接受韩复渠送出去的东西，他直接回了临城指挥部。冯天魁接到去开封参加高级会议的电报，罗家烈(杨猛 饰)将日军兵力情况汇报给冯天魁，冯天魁仔细考虑了军事态势。 蒋介石查明韩复渠和刘湘密谋反蒋，刘湘是病入膏肓，蒋介石要放冯天魁一马，但要让他做人证。韩复渠对于在开封开会有些怀疑，那不是他的势力范围，他请冯天魁在齐鲁阁吃饭。康兆民(米学东 饰)在关键时刻没给冯天魁使绊子，贺国光(姚刚 饰)给郑冲发去电报说明了情况，郑冲拿着电报给冯天魁看，冯天魁让人跟着自己去参加韩复渠邀请的饭局。