汤恩伯(秦焰 饰)的话说到了冯天魁(陈宝国 饰)的心里，他们一起研究作战方案。封萍(张檬 饰)向郑冲(陈月末 饰)讲起了自己的往事。村民发现了张庄侦察的日本人，罗家烈(杨猛 饰)知道后清楚那里是战略要求，他将师部配属的马匹交给郑冲和封萍，冯天魁没在张庄驻兵的原因是那里是回民区，怕士兵和村民产生冲突。 日本人小林带人化妆进入张庄侦察，郑冲和冯萍到张庄后分头行动，坂垣发现川军后仓惶逃走，小林等人被封萍包围在屋里，封萍冲进去后将他们全部杀死。矶谷派出一个中队来接应坂垣，坂垣命龟田中队在张庄设伏。 郑冲发现了坂垣的行军背囊和望远镜，封萍猜出日本人看出了这里的地形，她号召村民马上转移。封萍在回去的时候有些担心，村民将日本人包围张庄的情况告诉了郑冲和封萍，封萍让郑冲去一二六旅调兵，她独自返回张庄，龟田中队进入张庄后烧杀抢掠，村民被赶到了一片空地上，封萍独自骑马赶了过去，村民趁乱躲了起来，封萍被龟田打中后倒地。 郑冲带兵赶到发现了中枪的封萍，封萍因伤牺牲，郑冲陷入悲痛之中。张庄的部分村民被解救了，但封萍却永远离开。冯天魁回来后知道封萍牺牲在张庄，他去坟前祭奠，郑冲在封萍坟前想起她以前说过的话，他决定了今后要走的路，还让冯天魁将中正剑代交给蒋介石，冯天魁明白郑冲从思想上和蒋介石决裂了。 封萍的牺牲让郑冲明白要继承她的遗愿，而冯天魁那句没说完的话让郑冲知道共产党才是一支真正抗日的部队。