冯天魁(陈宝国 饰)清楚他身边需要有个共产党，郑冲(陈月末 饰)成了他最大的障碍，实际上郑冲是冯天魁的儿子，冯天魁不会伤害自己的儿子，这让郑冲的母亲也放心了，他们还不能把他的真实身份说出来。封萍(张檬 饰)和组织上的罗书记接上头，沈虹(陈数 饰)跟踪王如姻并发现了她的联络人，春妮(张一鸾 饰)去报信儿也被她发现。罗书记按朱总司令的指示交情况告诉了封萍，他们要争取让冯天魁的部队站到红军的立场。 冯天魁拿着花名册送给郑冲，他命卫兵送去重庆行营备案，郑冲要求冯天魁将封萍送过来，封萍穿着军装来到政训处，这让郑冲万分恼火。封萍想用半年时间看清楚冯天魁的为人，她的话冯天魁明白。冯天魁将几个太太的例钱交给封萍，罗家烈(杨猛 饰)将红军南下的情况告诉了冯天魁，他知道自己躲不过去了。 郑冲很不情愿地来到冯府，他看到三个姨太太在打麻将，他要上前抓赌被她们纠缠，这让郑冲有些惊慌，封萍出面调解替郑冲化解，山羊趁机将字条塞到郑冲的口袋中。冯天魁看了军事部署，他被夹在中间，不打内战是他的原则。冯天魁命军官开会布置作战任务，郑冲拦住了封萍，冯天魁撕了贺国光(姚刚 饰)给他的关于封萍的悔过书。在春妮的提仪下她们准备去看小青表演的戏，冯天魁想请郑冲吃饭被他拒绝。 冯天魁回到家后看到三位太太都不在，吴妈将郑冲撕毁的纸条交给冯天魁看，冯天魁看后感觉要坏事，他急忙出门。喝多的郑冲找封萍理论，冯天魁知道有人要暗杀封萍。沈虹等人回到府中见冯天魁独自在喝酒，她们三人将小青夸奖一番，冯天魁拿出了碧绿园的戏单子，这让她们都赶快改口。贺国光和康兆民(米学东 饰)在四川雅安中央军司令部，康兆民将山羊暗杀失败之事告诉了贺国光，贺国光感觉冯天魁对郑冲是顾虑太多。 贺国光准备让冯天魁的部队上前线，郑冲喝多酒后睡了两天两夜，司令部早已开拔，郑冲感觉是封萍叫的那杯水有问题，他要带人去追赶部队。封萍从先头部队回来后拿回了标语，冯天魁清楚红军的目的是冲着粮食来的，他要送他们一些粮食。刘湘(修宗迪 饰)命冯天魁赶往雅安开会，郑冲坐着牛车前去追赶，结果又坐着牛车回来了，冯天魁的几个姨太太也想去凑热闹。